Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Залишилися питання щодо статутного капіталу? Відповідь знайдеться в системі Юрист
2. оплата акцій
3. Переважне право придбання
4. Оплата майном акціонерів
5. Збільшення капіталу майном товариства
6. Рішення про збільшення статутного капіталу
7. Підстави внесення змін до статуту
8. Держреєстрація додаткового випуску акцій
9. Звіт про підсумки випуску цінних паперів

Який порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом випуску додаткового випуску акцій?

Порядок документального оформлення збільшення статутного капіталу АТ дивіться в рекомендації нижче.

Непублічне АТ вправі проводити додатковий випуск акцій тільки шляхом закритої підписки ( п.1 ст.66.3 ДК ; п.2 ст.7 Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ ). ПАТ має право проводити як відкриту, так і закриту підписку на акції додаткового випуску.

Залишилися питання щодо статутного капіталу? Відповідь знайдеться в системі Юрист

Гість, знайомтеся - Правобот !

Інтелектуальний сервіс для підбору судової практики . Думає, як юрист, тільки швидше.

Познайомитися ближче

За рішенням акціонерів (єдиного акціонера) статутний капітал акціонерного товариства може бути збільшений шляхом розміщення додаткових акцій за рахунок:

• коштів акціонерів;
• власного майна товариства.

Розміщення за рахунок акціонерів

За рахунок коштів акціонерів додаткові акції розміщуються через підписку.

Підписка може бути:

• відкритої (при якій акції випускаються у вільний продаж і можуть бути придбані необмеженим колом осіб);
• закритою (коли акції розміщуються тільки серед акціонерів або заздалегідь певного кола осіб).

Публічні акціонерні товариства мають право використовувати обидва варіанти підписки. При цьому можливість проведення закритої підписки може бути обмежена статутом товариства або законодавством.

Непублічним акціонерним товариствам дозволено розміщувати акції тільки за допомогою закритої підписки.

Це випливає з абзацу 3 пункту 1 статті 97 Цивільного кодексу РФ і пункту 2 статті 39 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

оплата акцій

Розміщувати додаткові акції за допомогою підписки можна тільки за умови їх повної оплати ( абз. 6 п. 1 ст. 34 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ ).

Додаткові акції, що розміщуються через підписку, можуть бути оплачені:

• грошима;
• цінними паперами;
• іншим майном;
• майновими правами;
• іншими правами, що мають грошову оцінку;
• шляхом заліку грошових вимог до суспільства (щодо акцій, що розміщуються за допомогою закритої підписки).

Статутом товариства можуть бути обмежені види майна, яким оплачуються додаткові акції.

Форма оплати додаткових акцій визначається в рішенні про їх розміщення.

Ціну оплати додаткових акцій, що розміщуються через підписку, визначає рада директорів (наглядова рада) товариства відповідно до норм статті 77 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ. Вона не повинна бути нижчою за номінальну вартість акцій (т. Е. Може перевищувати її або бути рівною).

При розміщенні додаткових акцій через посередника його винагорода не повинна перевищувати 10 відсотків ціни розміщення акцій ( п. 2 ст. 36 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ ).

Переважне право придбання

Додатково розміщуються акції в першу чергу повинні бути запропоновані для придбання акціонерам товариства. Оскільки їм належить переважне право покупки акцій протягом певного терміну. При цьому ціна розміщення акцій для них може бути знижена, але не більше ніж на 10 відсотків від ціни розміщення акцій іншим особам. Після закінчення терміну дії переважного права акціонерів акції можуть бути запропоновані іншим особам. Порядок визначення терміну переважного права акціонерів на придбання акцій встановлений статтею 41 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Оплата майном акціонерів

Майно, що вноситься акціонерами в оплату додаткових акцій, потрібно оцінити. Зробити це повинен рада директорів (наглядова рада) суспільства. Для оцінки ринкової вартості майна, яке вноситься залучається незалежний оцінювач. Рада директорів (наглядова рада) має право визначити вартість внесеного майна не вище оцінки незалежного експерта (т. Е. Нижче або в тій же сумі).

Це прописано в пункті 2 статті 99 Цивільного кодексу РФ, пунктах 2 , 3 статті 34, пунктах 1 , 2 статті 36 і статті 40 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Збільшення капіталу майном товариства

Якщо статутний капітал збільшується за рахунок власного майна товариства, додаткові акції розподіляються серед всіх акціонерів пропорційно кількості і відповідно до категорій (типами) належних їм акцій. Тобто без зміни частки кожного з них у статутному капіталі товариства. При цьому освіту дрібних акцій не допускається.

Розподіляються акції серед акціонерів в один день, зазначений в зареєстрованому рішенні про їхній додатковий випуск. Це потрібно зробити не пізніше одного місяця з дати держреєстрації додаткового випуску акцій.

Джерелами збільшення статутного капіталу за рахунок майна можуть бути:

• додатковий капітал товариства;
• залишки фондів спеціального призначення товариства за підсумками попереднього року (за винятком резервного фонду і фонду акціонування працівників організації);
• нерозподілений прибуток минулих років.

Сума, на яку збільшується статутний капітал, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів і сумою статутного капіталу і резервного фонду організації. Для розрахунку використовуються дані бухгалтерської звітності (термін подання якої настав) за останній квартал, що передує даті подачі документів на держреєстрацію додаткового випуску акцій.

Такі правила встановлені пунктом 5 статті 28, пунктом 1 статті 39 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ і пунктами 16.2 , 16.3 положення про стандарти Банку Росії від 11 серпня 2014 р № 428-П.

Рішення про збільшення статутного капіталу

Незалежно від того, за рахунок яких коштів розміщуються додаткові акції, рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій приймає:

• загальні збори акціонерів (рішення приймається більшістю голосів);
• рада директорів (наглядова рада) суспільства (якщо це передбачено статутом) (рішення приймається одноголосно);
• єдиний засновник (акціонер) (якщо в суспільстві один засновник (акціонер)).

У деяких випадках акції можуть розміщуватися тільки за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятому більшістю в 3/4 голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах (якщо статутом не встановлено інше співвідношення). До таких випадків належить розміщення:

• додаткових акцій за допомогою закритої підписки;
• звичайних акцій (що більш як 25% раніше розміщених звичайних акцій) за допомогою відкритої підписки.

Про це сказано в пункті 2 статті 28 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

оформлення рішення

Залежно від того, ким було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства, воно оформляється:

• протоколом загальних зборів акціонерів (якщо в суспільстві більш одного засновника (акціонера));
• протоколом засідання ради директорів (наглядової ради);
• рішенням єдиного засновника (акціонера).

Це випливає з пункту 1 статті 100 Цивільного кодексу РФ, абзаців 2 і 3 пункту 2 статті 28, пунктів 3 і 4 статті 39, пункту 3 статті 47, підпункту 6 пункту 1 статті 48, пункту 2 статті 49, статті 63 , підпункту 5 пункту 1 статті 65, пункту 4 статті 68 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

У рішенні про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок розміщення додаткових акцій вказується:

• кількість додатково розміщуваних акцій (звичайних і привілейованих) кожного типу в межах кількості оголошених акцій цієї категорії (типу);
• спосіб розміщення акцій;
• ціна розміщення додаткових акцій, що розміщуються через підписку, або порядок її визначення (в т. ч. для акціонерів, які мають переважне право придбання акцій);
• форма оплати додаткових акцій, що розміщуються через підписку;
• інші умови розміщення.

Такий порядок прописаний в пункті 4 статті 28 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Умови розміщення акцій

Акціонерне товариство має право розміщувати додаткові акції тільки в межах кількості оголошених акцій, передбачених статутом. Статутом товариства можуть бути визначені:

• кількість;
• номінальна вартість;
• категорії (типи);
• порядок і умови розміщення оголошених акцій і права, надані ними.

При відсутності в статуті цих положень суспільство не має права розміщувати додаткові акції.

Такі умови містяться в абзаці 2 пункту 1 статті 27 і абзаці 1 пункту 3 статті 28 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Статутом товариства можуть бути визначені порядок і умови розміщення суспільством оголошених акцій ( абз. 3 п. 1 ст. 27 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ ).

Якщо статут товариства не містить обов'язкових положень про оголошені акціях, то рішення про збільшення статутного капіталу може бути прийнято:

• загальними зборами акціонерів (єдиним засновником (акціонером)) - одночасно з рішенням про внесення до статуту змін, що стосуються оголошених акцій;
• радою директорів (наглядовою радою) - тільки після прийняття рішення про внесення до статуту товариства положень про оголошені акціях.

Такі вимоги наведені в абзаці 2 пункту 3 статті 28 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

В результаті розміщення додаткових акцій статутний капітал товариства збільшується на суму номінальної вартості розміщених додаткових акцій. При цьому кількість оголошених акцій зменшується на число додатково розміщених акцій певних категорій і типів.

Підстави внесення змін до статуту

За результатами розміщення додаткових акцій потрібно внести зміни до статуту товариства. Підставою для цього є:

• рішення загальних зборів акціонерів (єдиного засновника (акціонера)) або рішення ради директорів (наглядової ради) про збільшення статутного капіталу товариства;
• зареєстрований звіт про підсумки випуску акцій;
• виписка з Державного реєстру емісійних цінних паперів (якщо держреєстрація звіту про підсумки випуску акцій законодавством не передбачена).

Такий порядок випливає з пункту 2 статті 12 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Зміни, внесені до статуту, потрібно зареєструвати в податковій інспекції ( ст. 13 , п. 1 ст. 14 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ, ст. 2 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ ).

Склад документів, які необхідно подати для реєстрації змін до статуту, і вимоги до їх оформлення наведені в статті 17 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ *.

За держреєстрацію змін у статуті потрібно заплатити держмито ( ст. 3 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ , Подп. 1 , 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Її розміри наведені в таблиці .

Держреєстрація додаткового випуску акцій

Додатковий випуск акцій підлягає держреєстрації. Затвердити рішення про випуск цінних паперів потрібно не пізніше шести місяців з дати прийняття рішення про їх розміщення.

Подати документи на реєстрацію організація повинна не пізніше трьох місяців з дати затвердження рішення про випуск. Якщо держреєстрація додаткового випуску акцій супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, документи необхідно подати протягом одного місяця з дати затвердження цього проспекту.

Про це сказано в пунктах 3.3 і 5.7 положення про стандарти Банку Росії 11 від серпня 2014 р № 428-П.

Склад документів, необхідних для реєстрації додаткового випуску акцій, і вимоги до їх оформлення встановлені пунктами 5.2-5.6 положення про стандарти Банку Росії від 11 серпня 2014 р № 428-П.

За держреєстрацію додаткового випуску акцій потрібно заплатити держмито ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ). Її розміри наведені в таблиці .

Звіт про підсумки випуску цінних паперів

Після додаткового розміщення акцій необхідно зареєструвати звіт про підсумки випуску цінних паперів. Зробити це потрібно не пізніше 30 днів після закінчення терміну розміщення акцій, який вказаний у рішенні про випуск цінних паперів. Якщо акції були розміщені до закінчення цього терміну, то звіт зареєструйте не пізніше 30 днів після розміщення останньої акції додаткового випуску ( п. 8.1 положення про стандарти Банку Росії від 11 серпня 2014 р № 428-П ).

Документи, необхідні для держреєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів, і вимоги до їх оформлення наведені в пунктах 8.7-8.11 положення про стандарти Банку Росії від 11 серпня 2014 р № 428-П *.

За держреєстрацію звіту про підсумки випуску цінних паперів потрібно заплатити держмито ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ). Її розміри наведені в таблиці ».