Відмінність протоколу від рішення. Рішення про створення ооо. У чому різниця між засновником ТОВ і його учасником

1. Реєстрація ТОВ: список документів
2. Форма заяви 11001
3. Рішення засновника товариства
4. Рішення засновника товариства
5. Проведення зборів і складання протоколу
6. Для чого необхідне рішення про заснування юридичної особи
7. Як скласти договір засновників
8. Зразок статуту ТОВ
9. Протоколу зборів засновників ТОВ зразок і бланк
10. Нотаріальне завірення документів
11. Юридична особа як засновник ТОВ
12. Тонкощі і варіанти оформлення із зразками
13. Якщо засновники - громадяни або юридичні особи іншої держави
14. Замість грошей - майновий внесок
15. Різновиди бланків для складання рішення
16. У чому різниця між засновником ТОВ і його учасником
17. Рішення єдиного засновника ТОВ бланк і зразок
18. Юридична особа як засновник ТОВ
19. Протокол зборів: правила оформлення
20. Таблиця: хто повинен складати і підписувати протокол
21. Заочне голосування для внесення відомостей до протоколу
22. Розділи протоколу зборів
23. Оформлення рішення єдиного засновника ТОВ
24. Які пункти містить рішення засновника
25. Що являє собою протокол загальних зборів?
26. Що являє собою рішення загальних зборів?
27. порівняння

Приступаючи до створення ТОВ, в першу чергу варто подбати про комісій із соціального страхування рішення про заснування товариства з обмеженою відповідальністю . Законодавством РФ передбачено перелік необхідних документів , Серед яких рішення єдиного учасника, протокол загальних зборів засновників і наказ про призначення директора. Ці папери треба подати до податкового органу за місцем реєстрації товариства.

Важливі зміни в чеському корпоративному праві, введені Законом про нові чеських бізнес-корпораціях. Новий Чеський закон про бізнес-корпораціях вносить істотні зміни в корпоративне законодавство Чехії - тому ми рекомендуємо, щоб компанії в Чеській Республіці почали адаптуватися до нової правової бази з її новими вимогами до її вступу в силу, з тим щоб переконатися, що перехід буде максимально гладкою . Надалі ми хотіли б надати вам короткий огляд основних змін.

Резюме розділене на три розділи: загальні аспекти нового закону, правила, що регулюють чеську компанію з обмеженою відповідальністю в Чеській Республіці, і правила, що регулюють діяльність чеського акціонерного товариства в Чеській Республіці. В іншому компанії зобов'язані внести поправки в свої основоположні документи, щоб привести їх у відповідність до Закону про корпорації і подати виправлену версію в Чеський комерційний регістр протягом шести місяців з дати набрання чинності Законом про корпорації.

Реєстрація ТОВ: список документів

Для установи компанії в податкову службу надаються документи за переліком, наведеним нижче.

Форма заяви 11001

Нотаріальне завірення не потрібно, якщо заяву прийдуть подавати всі засновники відразу. Якщо ТОВ реєструється за дорученням або за допомогою нотаріальної контори, то заяву доведеться засвідчити нотаріально. В іншому випадку, засновники заповнюють кожен свої бланки «Лист Н» (можна заповнити за допомогою безкоштовних онлайн-серверів, вони мінімізують помилки при заповненні).

Рішення засновника товариства

Якщо компанія не зробить цього, суд реєстрації надасть додатковий перепочинок для необхідної поправки, але продовження недотримання вимог навіть протягом цього додаткового періоду часу може призвести до того, що компанія ризикує бути ліквідована і ліквідована суд.

Відповідно до нового Цивільного кодексу Чеської Республіки, якщо адвокат займається юридичною угодою від імені свого клієнта, яка вимагає спеціальної форми, тоді довіреність повинна бути надана в тій же формі. Крім того, відповідно до суворим тлумаченням цього положення нотаріальна запис завжди повинна складатися чеської нотаріусом. Тому вельми доцільно зробити необхідні кроки в напрямку дотримання нового Закону про корпорації до вступу в силу нового Цивільного кодексу.

Рішення засновника товариства

Подається, якщо ТОВ реєструє єдиний засновник. Нотаріально завіряти документ не вимагається.

Проведення зборів і складання протоколу

Протоколи всіх зборів товариства підшиваються в одну папку. Можливо, що учасникам товариства знадобляться виписки з цих документів (виписки засвідчуються гендиректором).

Для чого необхідне рішення про заснування юридичної особи

Тільки тоді ніяка нотаріальна запис не буде потрібно для довіреності. Зобов'язання створити статутний резервний фонд чеських компаній з чистим прибутком буде анульований. Після цього дворічного перехідного періоду вибір на користь вже неможливий. На цьому етапі важливо відзначити, що навіть якщо компанія вирішить залишитися відповідно до колишнього Чеським комерційним кодексом, вона повинна як і раніше дотримуватися обов'язкові положення Закону про корпорації і привести свій основний акт у відповідність з останніми.

Необов'язково нотаріально завіряти протокол зборів в наступних випадках:

• всі учасники ТОВ підписують документ. Або частину учасників (якщо це зафіксовано в статуті товариства);
• фіксація процедури прийняття рішення за допомогою технічних засобів (аудіо- і відеозапис);
• інші дозволені законом РФ способи.

Перераховані вище способи повинні відображатися в Статуті товариства або в додатковому рішенні.

У будь-якому випадку ми настійно рекомендуємо відмовитися, оскільки важко сказати, які конкретні положення будь-якого закону будуть застосовуватися в якій мірі компанії, які вважають за краще підкорятися «гібридному» режиму як колишнього Чеського комерційного кодексу, так і нового Закон про корпорації. Наприклад, далеко не очевидно, чи буде і яким чином акціонерне товариство повинно дотримуватися положень п. 196а Комерційного кодексу - обмеження на операції між пов'язаними сторонами - або відповідно до розділу 193 Комерційного кодексу, що передбачають необхідність отримання згоди наглядової ради до укладення контрактів, вартість яких перевищує певний встановлений законом поріг.

Виняток з цього правила все-таки присутні.

Обов'язково нотаріально засвідчується протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ. Це прописано в ФЗ РФ «Про збільшення статутного капіталу», стаття 17 частина 3.

Як скласти договір засновників

Договір визначає порядок ведення спільної діяльності учасників товариства. Підпис ставлять все засновники ТОВ.

Ще одна причина для вибору - збільшити бажаність компанії для потенційного покупця, повністю діє відповідно до нового Закону про Чеських корпораціях, з огляду на неможливість вибору Закону про корпорації після дворічного перехідного періоду.

Заборона на «ланцюжок» також припинить своє існування. Чинне правило про те, що одне і те ж особа не може бути єдиним акціонером більше трьох компаній з обмеженою відповідальністю, і чинне правило, згідно з яким товариство з обмеженою відповідальністю може не мати більше 50 акціонерів, не застосовуватиметься відповідно до нового Закону про корпорації . Новий Закон про корпорації також дозволить компаніям мати більш ніж один вид власності, з різними правами і зобов'язаннями, що додаються до кожного з них, наприклад, фіксована частка в прибутку компанії або зобов'язання працювати або надавати послуги компанії.

Договір засновників включає наступні пункти:

• загальний розмір статутного капіталу ТОВ;
• розмір і оціночна вартість вкладу кожного учасника;
• умови оплати часткою кожного їх учасників (порядок, терміни).

Сам договір завіряти нотаріально необов'язково. У разі виходу учасників зі складу ТОВ знадобиться нотаріально завірена копія договору засновників про створення ТОВ. Разом з копією виходить з ТОВ учаснику потрібно виписка з ЕГРЮЛ. У ній укладені дані про розмір та вартість конкретної частки.

Можна буде отримати частку власності у незаможного, за умови, що покупець діяв сумлінно. Меморандум про асоціацію може дозволити подання частки володіння в формі сертифікованої безпеки, званої загальним сертифікатом. Цей загальний сертифікат може бути виданий тільки «на замовлення» і тільки для безумовної передачі. Загальний сертифікат не може бути випущений для цінних паперів , Призначених для покупки, і для публічних пропозицій. Для передачі такого загального сертифіката досить усної угоди, плюс схвалення і передача.

Зразок статуту ТОВ

Законом РФ «Про ТОВ» від 02.08.1998 із змінами. і доп. (Актуально у 2017 році) передбачені обов'язкові розділи документа. Якщо загальні збори засновників в протоколі підтверджує справжність статуту створюваного ТОВ, то нотаріальне завірення необов'язкове. За згодою всіх власників можна пройти процедуру запевнення документа у нотаріуса. З 2016 року з'явилася можливість реєстрації ТОВ на базі типового статуту.

Протоколу зборів засновників ТОВ зразок і бланк

Новий Закон про корпорації зміцнює принцип передачі прав власності серед існуючих акціонерів без участі Загальних зборів. У Законі про нові корпораціях не встановлюється концепція переважного права існуючих акціонерів на придбання частки участі продає акціонера; однак акціонери все ще можуть домовитися про таку угоду. Застосовується новий підхід до «вакантної» частці власності, відповідно до якого така частка власності не потрапляє до компанію, але компанія буде виступати в якості довіреної особи і повинна буде продати її без зайвого зволікання.

Статут повинен складатися в двох примірниках, запевнити його може гендиректор ТОВ. На останній сторінці пронумерованого, прошнурованого і скріпленого печаткою документа робиться підпис: «Копія вірна. Генеральний директор. Підпис. Розшифровка підпису. Дата ».

Зразок посвідчення документа генеральним директором ТОВ

У новому Законі про Чеських корпораціях наводяться додаткові причини виходу з компанії, ніж колишній Чеський комерційний кодекс; Меморандум про асоціацію може виключити деякі з цих причин, але не може додати ніяких нових. Меморандум про асоціацію може передбачати, що акціонер повинен внести внесок поза статутного капіталу; Закон про корпорації не обмежує розмір такого внеску, але в Меморандумі про асоціацію має бути встановлений ліміт. Відповідно до колишнім Чеським комерційним кодексом розмір таких внесків може становити не більше половини статутного капіталу.

З 2014 року можна завірити копію статуту в податковому органі. Процедура реєстрації триває до п'яти робочих днів. За додаткову плату термін запевнення скоротиться.

Нотаріальне завірення документів

Нотаріальна послуга як запевняють копії статуту і раніше актуальна. Від вас буде потрібно паспорт і два примірники статуту. Нотаріус самостійно скріпить і прошиє документи.

У Законі про нові корпораціях не потрібні внески в натуральній формі, які повинні обов'язково складатися з майна, яке компанія може використовувати для своєї економічної діяльності ; тим не менш, заборона в натуральному вираженні у вигляді роботи або послуг для компанії залишається в силі.

Новий Закон про корпорації дозволяє компанії знизити статутний кворум в Меморандумі про асоціацію. Запрошення на загальні збори повинні будуть перерахувати кожне пропоноване рішення. Теми, що не перераховані в запрошенні, можуть обговорюватися тільки в тому випадку, якщо всі акціонери присутні, і всі вони згодні. Акціонери можуть тільки оспорити дійсність рішення, прийнятого Загальними зборами, якщо вони офіційно протестують на загальних зборах.

Юридична особа як засновник ТОВ

Створювати ТОВ можуть не тільки фізичні особи . Допустимі різні комбінації: юридичні та фізичні особи, тільки юридичні особи. Коли серед засновників ТОВ є юридична особа, то стандартний список необхідних документів доповнюється такими паперами.

Як правило, прийняття рішень «за ролями» допустимо, якщо в Меморандумі про асоціацію не передбачено інше, але тільки в письмовій формі. Новий Закон про корпорації дозволяє компаніям з обмеженою відповідальністю використовувати технічні засоби, тільки якщо це прямо вказано в Меморандумі про асоціацію.

Тонкощі і варіанти оформлення із зразками

Новий Закон про корпорації недавно дозволяє вибирати між «моністичної» і «дуалістичної» моделлю корпоративного управління. Раніше дуалістична модель була єдиною допустимою моделлю. Моніторингова модель заснована на єдиному органі, відомому як Правління, в якому наділені повноваження як Ради директорів, так і наглядової ради . Правління обирає голову з числа своїх членів і призначає статутного директора. Статутний директор діє від імені компанії по відношенню до третіх сторін.

• Статут юридичної особи, яке виступає засновником ТОВ (копія статуту нотаріально засвідчується).
• Договору засновників юридичної особи (нотаріально завірені копії).
• Копія протоколу зборів засновників юрособи про входження до складу нового ТОВ.
• Протоколом засновників, підтверджень повноваження гендиректора юрособи, яке входить до складу засновників нового ТОВ (+ копія паспорта гендиректора).
• Виписка з ЕГРЮЛ (нотаріально засвідчена).
• Свідоцтво видане ЕГРЮЛ (його копія), копія даних про призначення свідоцтва про Державну реєстрацію юрособи - засновнику.
• Копії свідоцтв з податкової служби про постановку на облік і про присвоєння ІПН (нотаріально засвідчені).

Якщо засновники - громадяни або юридичні особи іншої держави

Документи для оформлення ТОВ іноземних громадян і юросіб нотаріально переводяться. Апостиль також має місце.

Головою Правління може бути та сама людина, що і статутний директор. Акціонерні товариства більше не можуть бути створені за допомогою публічної пропозиції акцій, так що попередній двоетапний процес реєстрації більше не буде застосовуватися; Договорок про реєстрацію буде досить. У Законі про нові корпораціях передбачається, що акціонерне товариство створюється єдиним засновником.

Нова вимога, яке застосовується до всіх акціонерним товариствам , Полягає в тому, що у них повинен бути свій власний веб-сайт; серед інформації, яка повинна бути опублікована, є запрошення на загальні збори. Це запрошення залишиться на веб-сайті до фактичного зборів. Запрошення повинно містити інформацію про проекти всіх пропонованих резолюцій, а також причини для цього; він повинен включати також імена тих осіб, які були запропоновані в якості членів корпоративних органів.

Апостиль (фр. Apostille) - міжнародна стандартизована форма заповнення відомостей про законність документа для пред'явлення на території країн, які визнають таку форму легалізації.

Замість грошей - майновий внесок

На підставі викладеного в статті 15 ФЗ «Про ТОВ» дозволений майновий внесок до статутного капіталу ТОВ. В такому випадку на внесене майно коштує надати документи на майно (чеки, талони, квитанції, гарантійні талони, накладні, техпаспорта, нотаріальне свідоцтво - тобто все те, що підтверджує наявність та належність майна.

Різновиди бланків для складання рішення

Новий Закон про корпорації дозволяє акціонерним товариствам випускати різні класи акцій з особливими правами, що додаються до них, наприклад. фіксована частка в прибутку компанії або спеціальних прав голосу. У порівнянні з колишнім чеським комерційним кодексом новий Закон про корпорації не містить вичерпного переліку різних класів акцій. Єдина заборона, який залишається в цій галузі є забороною на акції, які дозволять акціонеру отримати відсотки незалежно від фінансових результатів компанії.

Внесене майно оцінюється на загальних зборах засновників з оформленням протоколу. Експертна оцінка з офіційним висновком вітається.

Внесене в ТОВ майно оформляється відповідним актом.

У чому різниця між засновником ТОВ і його учасником

Засновник - засновник ТОВ (фізична, юридична особа). Вирішує всі організаційні питання щодо реєстрації організації. З моменту офіційної реєстрації ТОВ всі засновники називаються учасниками товариства.

Рішення єдиного засновника ТОВ бланк і зразок

Акціонери, які не можуть представити свої акції таким чином, не зможуть реалізувати права акціонерів протягом періоду дефолту і не матимуть права на отримання дивідендів. Новий Закон про корпорації не встановлює будь-яких обмежень щодо членів юридичних осіб . Крім того, компаніям з робочою силою більше 50 співробітників більше не доведеться призначати представника обов'язкових працівників до наглядової ради.

Юридична особа як засновник ТОВ

Єдиним випадком, коли все ще необхідні експертні докази, є придбання на розгляд засновника або акціонера протягом перших двох років існування компанії, і це тільки в тому випадку, якщо вартість придбаного майна перевищує 10% від номінальної зареєстрованої Капітал. Експерт не повинен призначатися судом. Для таких перекладів необхідно отримати згоду загальних зборів, а також щодо винагороди, сплаченого за таку передачу. Якщо загальні збори скликаються до отримання експертних доказів, то на загальних зборах може бути вказана максимальна ціна.

У ТОВ можуть увійти нові учасники. Відбувається це в таких випадках:

• особистий внесок у капітал ТОВ;
• покупка, отримання в дар, спадкування частки.

Є зміни в складі учасників - це привід внести зміни до Статуту. Наявність одного учасника - обов'язково.

Протокол зборів: правила оформлення

Сторінки протоколу зшиваються, голова зборів ставить підпис в місці зшивання. Оформляється 2 примірника протоколу.

Термін зберігання - весь період існування ТОВ. Тому до їх обліку і оформлення висуваються такі вимоги:

• Текст друкується только на одній зі сторон аркуша.
• Обов'язкова нумерація протоколів. Номери протоколів записують так: 01, 02 - 09, 10 и т. Д
• Всі протоколи зберігаються в єдиній папці, або збираються в папки по років ув'язнення.
• В термін до трьох днів протокол зборів повинен бути оформлений за правилами.

Таблиця: хто повинен складати і підписувати протокол

Чи потрібна печатка на протоколі

На початковому етапі створення ТОВ печатка відсутня. І тому вона не ставиться. Згодом, коли суспільство придбає друк, ставити її на протоколі допускається.

Дані для складання протоколу зборів:

• дата і місце проведення;
• персональні дані кожного учасника зборів;
• перелік обговорюваних питань;
• результат голосування;
• відомості про осіб, які проголосували «проти» або утрималися.

Заочне голосування для внесення відомостей до протоколу

Законом РФ не заборонено подібне заочне голосування. В протокол зборів вносяться відомості про достроково тих, хто проголосував особах. Вказується дата і результати заочного голосування.

Оформляється протокол відповідно до вимог статті 181 ЦК України.

Розділи протоколу зборів

1. Шапка протоколу.
2. Дата, час та місце проведення.
3. Перерахування складу (засновники, запрошені особи). Якщо засновників більше 15 осіб оформляється додаток до протоколу з повним перерахуванням складу.
4. Відомості про обраних голові і секретарі зборів.
5. Всі відомості про порядок зборів повинні починатися з «про ...». Посилання на саму порядку денного зборів не допускається.
6. Коротко описується суть кожного пункту порядку зборів. Вказується рішення з кожного питання.
7. Результати голосування по кожному з пунктів.
8. На кожне питання порядку пишеться висновок.

Оформлення протоколу зборів засновників ТОВ

Сторінка 1 з 3

Сторінка 2 з 3

Сторінка 3 з 3

Оформлення рішення єдиного засновника ТОВ

Припустимо, засновник в єдиній особі реєструє ТОВ. В такому випадку ніяке збори засновників не потрібно, а засновник оформляє рішення (Федеральний закон N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» - актуально у 2017 році).

Які пункти містить рішення засновника

• Номер документа, дата, місце складання рішення.
• Вказується, що засновник (П.І.Б.) вирішив створити ТОВ (найменування організації).
• Відомості про розміщення організації (юридична адреса).
• дані про статутному капіталі (Розмір, терміни внесення). Розмір статутного капіталу ТОВ - мінімум 10 тис. Рублів (актуально в 2016р.). При відкритті букмекерської контори, наданні страхових послуг, видачі кредитів під різні потреби, виробництві алкогольних напоїв - в такому випадку нижній поріг статутного капіталу буде значно вище.

«Мінімальний розмір статутного капіталу організатора азартних ігор у букмекерській конторі або тоталізаторі встановлюється в сумі 100 мільйонів рублів. В оплату такого статутного капіталу можуть бути внесені тільки Грошові кошти . Для формування такого статутного капіталу не можуть бути використані позикові кошти ».

Закон ФЗ № 244 від 21.12.2006. Актуально в 2016р.

• Про затвердження Статуту товариства.
• Призначення керівника ТОВ.

Приклад оформлення рішення засновника ТОВ наведено нижче.

Підсумки загальних зборів акціонерів господарського товариства можуть бути зафіксовані в протоколі або відображені в рішенні за підсумками подібного заходу. У чому специфіка обох управлінських дій?

Що являє собою протокол загальних зборів?

Під протоколом загальних зборів учасників господарського товариства розуміється документ, який надає юридичну силу підсумками відповідного заходу. Обговорюватися на ньому можуть різні питання - наприклад, про збільшення статутного капіталу фірми.

У протоколі загальних зборів фіксуються:

1. відомості про місце розташування фірми;
2. відомості про місце та дату проведення зборів;
3. відомості про час початку і завершення зборів;
4. дата затвердження документа;
5. перелік присутніх осіб, а також відомості про частки у володінні бізнесом, які належать співвласникам фірми;
6. показники кворуму;
7. ПІБ керівника компанії;
8. ПІБ секретаря зборів.

Протокол, як правило, включає формулювання про затвердження Голови зборів учасників, про голоси за або проти пропонованого кандидата, про підсумки вибору Голови.

Якщо це збільшення статутного капіталу, то в протоколі зазвичай відображається:

1. той факт, що з відповідного питання виступив керівник організації, ознайомив присутніх з пропонованими змінами величини статутного капіталу;
2. сутність обговорюваного питання;
3. кількість голосів за, проти, утрималися.

Якщо рішення прийнято, то воно також відбивається в протоколі. Якщо це збільшення статутного капіталу фірми, то цифри, які йому відповідають, фіксуються у відповідному розділі документа.

Протокол загальних зборів підписується всіма учасниками заходу.

Що являє собою рішення загальних зборів?

Під рішенням загальних зборів розуміється підсумок відповідного заходу по суті - той, що і фіксується в протоколі, специфіку якого ми розглянули вище.

Варто відзначити, що є таке поняття, як «рішення засновника» - відповідне документу, аналогічного за призначенням протоколу загальних зборів, але підписується однією людиною, а не групою партнерів по бізнесу.

Управлінські дії, що відображаються в рішенні засновника, можуть бути, в принципі, тими ж, що і у випадку з протоколом. Наприклад - збільшення статутного капіталу компанії.

В цьому випадку в рішенні засновника найчастіше фіксуються:

1. ПІБ власника підприємства;
2. посилання на положення законів, відповідно до яких здійснюється збільшення статутного капіталу компанії;
3. перелік управлінських дій, які слід здійснити з метою збільшення статутного капіталу (наприклад, інвестування єдиного учасника в капітал підприємства, а потім - внесення до статуту організації потрібних змін).

Також у відповідному рішенні, як правило, присутня формулювання про необхідність повідомити ФНС про зміни статутного капіталу компанії.

Рішення засновника підписується тільки одним суб'єктом - власником підприємства.

порівняння

Головна відмінність протоколу загальних зборів від рішення загальних зборів в тому, що він являє собою документ. Рішення ж є сукупністю необхідних управлінських дій, які прийняті до реалізації на відповідних зборах і підлягають затвердженню в протоколі.

Існує в достатній мірі близький протоколу загальних зборів документ - «рішення засновника». Він за своєю правовою природою близький першому джерелу, але підписується тільки одним суб'єктом - власником бізнесу.

Визначивши, в чому різниця між протоколом загальних зборів і рішенням загальних зборів, відобразимо висновки в таблиці.