Смена учредителей ООО: пошаговая инструкция
Опубликовано: 05.09.2018
Сменить учредителя в ООО можно посредством передачи прав между участниками . Операция проводится увеличением их числа и выводом бывшего учредителя из административного состава. Альтернативным вариантом является продажа доли владения субъекта предпринимательства. Каковы особенности и нюансы процедуры? Какие документы понадобятся для ее осуществления и как ее реализовать?
Как оформить смену учредителя
Выход из административного состава
Наиболее удобным способом смены учредителей, является увеличение их числа в структуре и передача им полномочий от бывшего учредителя.
Оформленные в ходе реализации документы должны быть нотариально заверены, поскольку в правовых нормах отражены требования к заверке бумаг у нотариуса в случае, если отображенная в них информация имеет отношение к переменам внутреннего строя учредительного состава. Вся документация предоставляется в Налоговую Службу для корректировки сведений в реестре.
Смена единоличного исполнительного органа в ООО - пошаговая инструкция.
Замена учредителей
При распределении уставного капитала между несколькими лицами, для передачи полномочий новому участнику необходимо исключить одного из них из общества. Поэтому при нахождении у власти одного участника, передать его права в другие руки может быть проблематично. Одним из вариантов реализации процедуры является увеличение уставного капитала и прием в администрацию дополнительных членов с последующим оформлением ротации участников.
Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО
Прежде чем инициировать мероприятия по смене административного состава компании, необходимо подготовить выписку из Единого реестра, без которой нотариус не сможет заверить документы. Ее срок действия соответствует 30 дням. Документ является документальным подтверждением актуальности всех приведенных сведений. Смена участников ООО проводится в соответствии с регламентированным порядком. Он предполагает поэтапное проведение операций:
Подготовка требуемой документации, необходимой для оформления и засвидетельствования перемен в составе дольщиков компании. Заполнение регистрационных форм. Заверка бумаг. Передача бумаг в налоговые органы. Ожидание и получение уведомления об удачно произведенной регистрации. Доработка или исправление информации в бумагах и повторная их подача, что актуально при отказе в регистрации и должно быть реализовано в день получения уведомления.Список документов
Произошедшие изменения в компании должны быть официально зарегистрированы в налоговых органах. Реализация мероприятия требует оформления комплекта документации. Обязательно заполнение заявления о внесении корректировки в Единый реестр. Оно должно быть нотариально заверенным.
Оформляя документацию, у большинства руководителей бизнеса возникает вопрос о том, нужно ли менять устав при смене учредителя? Ответ на него можно найти в правовых актах, регламентирующих обязательство представителей администрации вносить изменения в уставную документацию при смене состава участников. Отсутствует необходимость переоформления всего документа. Корректировки можно внести на отдельном листе, подтвердить отображенную на нем информацию подписью и заверить ее печатью.
Замена учредителя без нотариуса
Замена учредителя должна быть отражена в протоколе или в решении. В документах необходимо упомянуть о постановлении текущего руководства в сфере вопросов управленческой деятельности субъекта предпринимательства и планируемых перемен в устройстве управления. Протокол или решение составляются в двух экземплярах и хранятся у учредителя, сложившего полномочия и принявшего их. Оформляя бумаги лучше ориентироваться на готовый образец решения о смене учредителя ООО, чтобы включить в документ все необходимые параметры.
Услуга внесения изменений в Единый реестр относится к категории платных, поэтому в пакет бумаг необходимо включить копию квитанции об оплате государственной пошлины.
Новый участник должен внести в уставный фонд свою долю платежа. В качестве альтернативного варианта, учредитель, сдающий полномочия, может осуществить передачу на определенных условиях своей части уставной доли. Новый участник должен оформить заявку о вступлении в группу учредителей, после чего возможно регистрировать смену руководства компании в случае.
Замена дольщика
После вынесения заключения о том, что необходима смена учредителей ООО, действующий руководитель может инициировать смену руководства. Переоформление компании осуществляется посредством документального подтверждения настоящего участника о сдаче своих прав и обязанностей. После его оформления необходимо провести совещание, повесткой дня которого является отстранение действующего руководителя от выполнения обязательств и принятие полномочий новым участником.
Как стать учредителем
О произошедших изменениях следует уведомить уполномоченных представителей Налоговой Службы и инициировать процедуру внесения корректировок в Единую базу. Для реализации мероприятия следует подготовить стандартный набор документации. В нее входит выписка ЕГРЮЛ, заявление по форме Р 14001, решение о передаче полномочий и лист изменений к Уставу.
В налоговых органах регистрация должна быть осуществлена на протяжении трех дней с даты смены руководителя. За нарушение временных параметров, на представителя актуального руководства будет наложен штраф в размере 5000 рублей.
Нюансы процедуры
Оформление выхода учредителя из административного состава осуществляется только после регистрации нового участника.
Такое решение обосновано законодательными нормами, определяющими, что субъект предпринимательства в статусе ООО не может оставаться без учредителя даже на время перерегистрации компании. Закон определяет, что основатель компании вправе покинуть административную управленческую структуру и распределить свою долю между остальными участникам. С передачей полномочий производится передача прав на долю обществу, после чего оформляется распределение части уставного фонда. Все структурные изменения должны быть официально зарегистрированы и документально заверены нотариусом. При смене руководства нельзя допустить двоевластия, когда один участник еще не сдал полномочия, а второй уже выполняет обязательства учредителей.
При выходе из правления компании, дольщик должен написать заявление с отображенным в нем желанием покинуть состав административного управления, а свою часть долевого владения передать в собственность юридического лица. Оставшиеся собственники должны осуществить платеж, целью которого является возврат средств бывшему руководителю в размере, эквивалентном его доле владения.
Проведение выплат
В действующем законодательстве определено, что каждый член административного состава вправе передать полномочия и имеющиеся доли уставного фонда другим участникам. При этом оплата может быть осуществлена не денежными средствами, а ценностными. Передача доли также может быть оформлена актом дарения. В любой ситуации необходимо составить документ, подтверждающий одобрение сторонами условий взаимоотношений.
В соответствии с нормативно-правовыми актами, лицо, вышедшее из числа учредителей, должно получить принадлежащие ему финансовые ценности на протяжении трех месяцев, исчисляемых с даты передачи полномочий. При выплате средств учитывается их соразмерность с процентным отношением доли в общем фонде.
Переоформление ООО на другого учредителя может сопровождаться выплатой товарно-материальными ценностями. Осуществление процедуры возможно только после получения письменного согласия на такой способ взаиморасчета от бывшего административного представителя.
Возврат доли
Стоит отметить, что услуги, оказанные компанией бывшему участнику, не могут быть учтены в фонд выплаты долга. В случае если в трехмесячный период после передачи полномочий учредителем, организация объявляет о своем банкротстве и у нее на балансе отсутствуют средства и ценности, которыми можно было бы выплатить долю владения, то права бывшего учредителя восстанавливаются. С юридической точки зрения, восстановление производится на протяжении трех месяцев после крайнего срока выплат.
Продажа доли
Выход из ООО единственного учредителя возможен посредством операции купли-продажи. Доля уставного фонда может быть передана также актом дарения. Особенностью операции является безвозмездный характер сделки, поскольку у бывшего учредителя при ее оформлении не будет финансовой прибыли.
В договоре купли-продажи, предметом сделки является доля уставного фонда, величина которой определяется в соответствии с его размером, актуальным на день совершения сделки. Процедура оформляется нотариусом, который также подает комплект бумаг на регистрацию в уполномоченные органы.
Разбираясь с тем, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, при нежелании самостоятельно оформлять документацию, лучше прибегнуть к способу, основывающемуся на продаже долевого владения. Его преимущество заключается в том, что нотариус самостоятельно решает все организационные и документальные вопросы. От участников требуется только подписание соответствующего соглашения и получение измененных версий документов.