- Увага! Ви знаходитесь на професійному сайті зі спеціалізованим юридичним контентом. Для читання статті...
- Процедура приєднання включає в себе кілька етапів
- Читайте в системі Юрист
- Гість, знайомтеся - Правобот !
- Про приєднання ТОВ до іншої компанії розробляють спеціальний договір
- Рішення про приєднання приймають загальні збори
- Про процедуру сповіщають податкову і кредиторів
- Відомості про реорганізацію ТОВ і приєднання до іншої компанії публікують двічі
- Буде потрібно провести спільні збори власників реорганізованих підприємств
- Завершення процедури реєструють в ЕГРЮЛ
Приєднання ТОВ - це вид реорганізації компанії. ТОВ можна приєднати до іншого ТОВ або до АТ. Загальні збори приймають рішення про приєднання і стверджує договір з новою організацією. Які етапи процедури.
Увага! Ви знаходитесь на професійному сайті зі спеціалізованим юридичним контентом. Для читання статті може знадобитися реєстрація.
Читайте в нашій статті:
Процедура приєднання включає в себе кілька етапів
Власники бізнесу вправі приєднати його до іншої організації . Особливості приєднання ТОВ полягають у тому, що друга організація (ТОВ або АТ) не змінює назви, не проводить розрахунків з контрагентами і продовжує працювати. А компанія, яку приєднують, в колишньому вигляді існувати припинить. Її активи переоформлять на нову організацію.
Читайте в системі Юрист
Для приєднання ТОВ до іншого ТОВ або АТ дотримуйтесь покрокової інструкції. потрібно:
- Прийняти рішення про скликання загальних зборів власників бізнесу з питання приєднання до іншої компанії.
- Провести інвентаризацію активів і зобов'язань ( ч. 3 ст. 11 Закону про бухоблік , Абз. 7 п. 27 Положення по веденню бухгалтерського обліку і бухгалтерської звітності в Російській Федерації, утв. наказом Мінфіну Росії від 29 липня 1998 № 34н ).
- Розробити договір про приєднання до АТ або іншому ТОВ і узгодити його умови з юридичними відділами всіх товариств, які беруть участь в реорганізації.
- Якщо необхідно, отримати згоду антимонопольного органу на реорганізацію.
- Провести загальні збори учасників, щоб прийняти рішення про приєднання.
- Повідомити ИФНС про реорганізації .
- Повідомити кредиторів і розрахуватися з контрагентами, які цього захочуть.
- провести звірку розрахунків з податковою інспекцією (п. 3.3 Регламенту організації роботи з платниками податків, платниками зборів, страхових внесків на обов'язкове пенсійне страхування та податковими агентами , Затв. наказом ФНС Росії від 9 вересня 2005 № САЕ-3-01 / 444).
- Уявити відповідно до закону відомості до територіального відділення ПФР.
- Провести спільне загальні збори власників реорганізованих осіб.
- Зареєструвати завершення процедури приєднання ТОВ в ЕГРЮЛ. Колишнє юридична особа припинить діяльність.
Гість, знайомтеся - Правобот !
Інтелектуальний сервіс для підбору судової практики . Думає, як юрист, тільки швидше.
Познайомитися ближче
Про приєднання ТОВ до іншої компанії розробляють спеціальний договір
Реорганізацію ТОВ у формі приєднання до іншого ТОВ або до АТ регулюють правила глави 4 ГК РФ і корпоративне законодавство. Зокрема, потрібно розробити договір про приєднання до нової організації. Юристи товариств спільно готують такий договір. Це роблять до проведення перших загальних зборів, на якому буду голосувати за реорганізацію. Проект договору з обох сторін підписують керівники виконавчого органу кожного з товариств.
Обов'язковими умовами для договору приєднання ТОВ (п. 3 ст. 53 Закону про ТОВ ):
- Перелік змін та доповнень, які потрібно внести до статуту основної організації. Але самі зміни включають в статут тільки після того, як спільне загальні збори учасників реорганізованих осіб прийме рішення з даного питання.
- Порядок і термін проведення спільного загальних зборів власників реорганізованих підприємств.
Виходячи з обставин реорганізації, сторони можуть включити в договір інші необхідні їм умови.
У деяких випадках потрібно отримати згода антимонопольного органу .
Рішення про приєднання приймають загальні збори
Рішення про те, що необхідно провести злиття двох ТОВ шляхом приєднання одного суспільства до іншого або об'єднати компанію з АТ, приймають загальні збори (п. 2 ст. 53 Закону про ТОВ). Це питання відноситься до виключної компетенції цього органу управління. У суспільстві з єдиним учасником рішення одноосібно приймає цей учасник (ст. 39 Закону про ТОВ).
Збори учасників з цього питання проводять за загальними правилами (ст. 36, 37 Закону про ТОВ). Рішення про приєднання має бути прийнято одноголосно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ). На зустрічі приймають рішення про приєднання ТОВ до іншої компанії і про затвердження договору (п. 2 ст. 53 Закону про ТОВ). Підсумки зборів фіксують за загальними правилами.
Про процедуру сповіщають податкову і кредиторів
Протягом 3 робочих днів після затвердження рішення в податкову інспекцію направляють письмове повідомлення про початок реорганізації за формою № P12003 (затв. наказом ФНС Росії від 25.01.2012 № ММВ-7-6 / 25 @ ). До повідомлення додається рішення про приєднання ТОВ до АТ або іншому ТОВ. Повідомлення повинен підписати генеральний директор колишнього ТОВ (або особа, яка діє від імені організації без доручення). Також можуть бути інші варіанти, якщо в приєднанні бере участь не одна організація (п. 1 ст. 13.1 Закону про державну реєстрацію ). Повідомлення подають в ту інспекцію, на території якої знаходиться компанія. Якщо в місті діє Єдиний реєстраційний центр, то подавати повідомлення треба туди.
Наприклад, в Москві реєструючим органом є МИФНС № 46 по м Москві. Інспекція опублікує дані про приєднання, внесе зміни в ЕГРЮЛ і видасть ТОВ лист записи реєстру.
Відомості про реорганізацію ТОВ і приєднання до іншої компанії публікують двічі
Перед приєднанням потрібно повідомити контрагентів ТОВ про початок процедури. Це повідомлення повинно включати:
- відомості про кожного юридичну особу, яка бере участь в реорганізації (повне найменування, адресу, ІПН / КПП, основний державний реєстраційний номер і дата його присвоєння, державний реєстраційний номер запису та дата внесення запису, адреса і найменування реєструючого органу);
- форму реорганізації - «приєднання»;
- порядок і умови заявлення кредиторами своїх вимог (місцезнаходження постійно діючого виконавчого органу ТОВ, додаткові адреси для заяви вимог, способи зв'язку з ТОВ - номери телефонів, факсів, адреси електронної пошти і т. д.).
Повідомлення про те, що відбудеться приєднання даного ТОВ до іншої організації, публікують в «Віснику державної реєстрації» два рази, по одному разу в місяць (п. 5 ст. 51 Закону про ТОВ).
Кредитори вправі вимагати від компанії дострокового виконання зобов'язань або припинення їх і відшкодування пов'язаних з цим збитків. Щоб це зробити, потрібно кілька умов:
- Права вимоги кредитора виникли до того, як ТОВ опублікувало перше повідомлення про реорганізацію (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ ).
- ТОВ не надало кредитору достатнє забезпечення (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
- Закон або угода кредитора з ТОВ не передбачає заборони пред'явити вимогу (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Вимоги до ТОВ кредитори вправі пред'явити в судовому порядку і не пізніше 30 днів після того, як опублікують останнім повідомлення про реорганізацію (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ТОВ зобов'язане виконати вимоги кредиторів до завершення процедури приєднання. Наприклад, внести борг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компанія повинна розрахуватися з усім кредиторами, які цього потребуватимуть.
Буде потрібно провести спільні збори власників реорганізованих підприємств
Спільне загальні збори учасників проводиться в порядку, який ТОВ встановило в договорі про приєднання. Згідно із законом збори мають ухвалити рішення про внесення змін і доповнень до статуту основного особи (п. 3 ст. 53 Закону про ТОВ). Крім цього, на зборах можна обговорити:
- питання про обрання органів управління основного особи. Наприклад, питання про обрання генерального директора. Відсутність такого питання в порядку денному означає, що приєднання не тягне переобрання директора;
- інші питання. Наприклад, можна встановити термін для подачі документів до податкової інспекції з метою реєстрації реорганізації. Однак, як правило, це та інші питання регулюються договором про приєднання і, отже, не вносяться до порядку денного зборів.
Завершення процедури реєструють в ЕГРЮЛ
Приєднання ТОВ до іншій юридичній особі вважається таким, що відбувся з моменту внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останнього з приєднаних осіб (п. 5 ст. 16 Закону про державну реєстрацію). Для внесення запису в ЕГРЮЛ приєднуються особи повинні подати встановлений законодавством комплект документів до реєструючого органу (податкової інспекції).
Документи для реєстрації дозволено уявити не раніше трьох місяців з моменту, коли інспекція внесла в ЕГРЮЛ запис про початок процедури приєднання, або тридцяти днів з моменту, коли суспільство опублікувало друге повідомлення про реорганізацію.