Іноземний засновник ТОВ. Як зареєструвати компанію з засновником іноземним громадянином?

1. Основні проблеми реєстрації підприємства з засновником іноземцем
2. Особливості проведення перших загальних зборів
3. Як сплатити державне мито за реєстрацію ТОВ?
4. Особливості призначення директора ТОВ і вибору адреси для реєстрації товариства
5. Як правильно оформити заяву за формою Р11001?
6. Як направити документи до реєструючого органу?
7. Практичний приклад реєстрації ТОВ за участю іноземного засновника

Підготувати документи для реєстрації ТОВ

Відповідно до ФЗ №129 від 8 серпня 2001 року «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (ФЗ №129) і ФЗ №160 від 9 липня 1999 року «Про іноземні інвестиції» процедура реєстрації ТОВ іноземними засновниками не відрізняється від аналогічної дії , що здійснюється росіянами. І все ж створення підприємства іноземцями має деякі процедурні нюанси, особливо, якщо в момент реєстрації він знаходиться за межами Російської Федерації. Для того щоб уникнути відмови, слід заздалегідь розібратися в порядку реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю , Одним із засновників якого буде підданий іншої держави.

Основні проблеми реєстрації підприємства з засновником іноземцем

Згідно ФЗ №129 для реєстрації в податковій інспекції новостворюваного юридичної особи (незалежно від того хто є засновниками) необхідні:

1. Заява за формою Р11001.
2. Протокол загальних зборів засновників (рішення про заснування компанії єдиним учасником).
3. Два примірники статуту майбутнього підприємства.
4. Документ про оплату держмита (4 тисячі рублів).

Крім цього, якщо засновник (один з них) є іноземною організацією, даний список доповнюється випискою з реєстру іноземних юридичних осіб або іншим рівнозначним документом.

Цей перелік (встановлений статтею 12 ФЗ №129) носить вичерпний характер, і зібрати його зазвичай нескладно. Однак якщо одним із засновників виступає іноземець, який, до того ж, не може приїхати в Росію для оформлення і подачі всіх паперів на реєстрацію, все ускладнюється.

У подібній ситуації на практиці часто виникають такі питання:

1. Як провести загальні збори і оформити протокол цих зборів?
2. Як сплатити державне мито?
3. Кого вибрати одноосібним виконавчим органом?
4. Який адресу використовувати для реєстрації нової компанії?
5. Як заповнити форму Р11001?
6. Як подати документи на реєстрацію?

Для вирішення цих питань засновнику (якщо він сам не зможе приїхати для реєстрації компанії) необхідний представник. Їм може бути стороння людина, майбутній директор ТОВ, або один із співзасновників (в ситуації створення організації кількома засновниками).

Особливості проведення перших загальних зборів

Відповідно до статті 37 ФЗ №14 від 8 лютого 1998 року «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (ФЗ №14) учасники товариства мають право брати участь у загальних зборах особисто або через представників.

Представники обов'язково пред'являють документи, що підтверджують їх повноваження участі в зборах. При цьому довіреність на представлення інтересів в загальних зборах повинна містити відомості про яку подає і представника (паспортні дані, місце проживання, повноваження), а також має бути засвідчена у нотаріуса.

У тому випадку, якщо іноземний засновник ТОВ є громадянином країни-учасниці «Конвенції про правову допомогу і правові відносини у цивільних, сімейних і кримінальних справах» (Мінської конвенції 1993 року) то оформлення нотаріального доручення не складе великих труднощів. Таку довіреність можна просто оформити у нотаріуса країни, де проживає громадянин, який вирішив зареєструвати підприємство.

Це пояснюється правилом, закріпленим у статті 13 цієї Конвенції - «Документи, які на території однієї з Договірних Сторін виготовлені або засвідчені установою або спеціально на те уповноваженою особою в межах їх компетенції і за встановленою формою і скріплені гербовою печаткою, приймаються на територіях інших Договірних Сторін без будь-якого спеціального посвідчення ».

У тих же ситуаціях, коли засновник є громадянином країни, яка бере участь в іншому міжнародному угоді - «Конвенція, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів» (Гаазька конвенція 1961 року), для отримання офіційного статусу на довіреності має бути проставити апостиль. Це штамп уповноваженого іноземного органу, який підтверджує справжність підпису, статус особи, яка підписала документ, і автентичність відбитку печатки або штампа, скріпляє його.

Проставляють апостиль органи, які спеціально уповноважені на це державою-учасником Гаазької Конвенції (в кожній країні ці органи визначаються самостійно).

Якщо довіреність складена іноземною мовою (іноземні нотаріуси зазвичай запевняють паперу тільки державною мовою держави, в якому вони працюють), в Росії доведеться додатково зробити нотаріально посвідчений переклад. Це потрібно для того щоб навіть не володіють іноземною мовою співзасновники могли переконатися в належному оформленні повноважень представника.

Виходить, що якщо засновник ТОВ не може приїхати на загальні збори, він може передати свої повноваження представнику, який проголосує на перших зборах засновників за створення і реєстрацію підприємства. Головне, щоб довіреність на представлення інтересів була оформлена належним чином. В іншому протокол загальних зборів буде оформлятися за загальними правилами.

Іноземний засновник ТОВ має право вимагати переклад протоколу, оформленого через представника, але перевести його зазвичай не є проблемою.

В принципі, згідно статті 181.2 ГК РФ і статті 11 ФЗ "Про ТОВ" загальні збори можна провести і заочно. Але клопоту і паперової тяганини в такому випадку все одно менше не буде.

Так, для початку потрібно, щоб всі засновники створюваного підприємства погодилися на заочне збори, тому що рішення про створення ТОВ, і визначенню деяких питань (затвердження статуту, затвердження оцінки майна, переданого в рахунок оплати частки в статутному капіталі) обов'язково приймаються одноголосно.

В цілому процедура заочного зборів засновників буде проходити за загальними правилами, що застосовуються для аналогічної процедури в уже зареєстрованої компанії. Дізнатися про те, як провести загальні збори учасників ТОВ шляхом заочного голосування, ви можете прочитати в нашій статті "Як провести заочне загальні збори учасників ТОВ за всіма правилами?"

Якщо підприємство створюється одним засновником-іноземцем, то він приймає рішення про створення ТОВ одноосібно. Таке рішення оформляється письмово. У ситуації, коли засновник не володіє російською мовою, він може скласти документ на іноземній мові. Правда, тоді для реєстрації знадобитися нотаріально посвідчений переклад цього рішення.

Підготувати документи для реєстрації ТОВ

Як сплатити державне мито за реєстрацію ТОВ?

Законодавство нашої країни передбачає, що за реєстрацію новостворюваного підприємства обов'язково сплачується державне мито в розмірі 4000 рублів.

У тому випадку, якщо в засновувати ТОВ кілька засновників і серед них є резиденти Росії (російські громадяни або юридичні особи), то з оплатою проблем немає. Просто засновник оплачує мито в будь-якому банку або в онлайн-режимі і прикладає квитанцію до документів.

Складніша справа в ситуації, коли серед засновників немає громадян Росії, адже якщо платіж здійснює особа, що не є заявником за формою Р11001, податкова інспекція може відмовити в реєстрації.

Раніше проблема виникала в силу того, що для оплати мита банки вимагали ІПН, якого у іноземців просто немає, а без ІПН службовці банків відмовлялися проводити платіж. Після змін, внесених до Наказу Міністерства фінансів Росії 12 листопада 2013 р N 107н, ФНС РФ в своєму листі № ДТ-3-1 / 2224 @ від 18 травня 2016 року вказала, що замість ІПН при сплаті державного мита можна використовувати індекс документа ( УВП). Причому в цьому ж листі зазначено, що при формуванні платіжного документа за допомогою сервісів, розміщених на сайті ФНС, УВП в документі проставляється автоматично.

Тепер, якщо в платіжному дорученні є індекс документа (УВП), відмовляти в проведенні платежу на підставі відсутності ІПН банки не мають права.

наш сервіс «Оплатити держмито онлайн. Роздрукувати квитанцію для її оплати » автоматично привласнює платіжним дорученням індекс документа, що дозволяє нашим клієнтам без проблем оплачувати державне мито навіть без ІПН.

Особливості призначення директора ТОВ і вибору адреси для реєстрації товариства

Якщо при реєстрації ТОВ з іноземною участю виникає питання про призначення директора, вирішити його можна одним з трьох способів:

1. Іноземний засновник сам стає директором новостворюваного підприємства. У такому випадку йому потрібно в обов'язковому порядку отримати дозвіл на трудову діяльність в нашій країні.
2. Так як отримувати дозвіл на роботу клопітно, можна довірити керівництво фірмою засновнику-росіянину (підходить для ситуацій реєстрації компанії з декількома засновниками, в числі яких є російські громадяни).
3. Якщо іноземний підданий - єдиний засновник, і у нього немає дозволу на роботу в Росії, в якості директора можна вибрати сторонньої людини. Правда, в такому випадку потрібно вибирати того, кому можна довіряти.

При вирішенні проблеми з вибором адреси для реєстрації знову ж слід виходити з того, хто виступає засновниками:

• При створенні ТОВ декількома людьми (серед яких є громадяни Росії) в якості юридичної адреси відмінно підійде місце проживання співвласника-росіянина.
• Якщо використовувати російську адресу засновника немає можливості, доведеться оформляти договір оренди нежитлового приміщення. Оформити подібний договір може представник. Головне, вказати в довіреності повноваження щодо укладення цивільно-правових угод.

Як правильно оформити заяву за формою Р11001?

Самим важким при реєстрації ТОВ з іноземним засновником є ​​заповнення форми Р11001. Російське законодавство встановлює необхідність нотаріального посвідчення підписів засновників на заяві про державну реєстрацію юридичної особи при його створенні, якщо вони не можуть прибути до податкової інспекції для подачі документів особисто.

Саме тому, якщо іноземець не зможе приїхати в Росію для оформлення всіх паперів, крок за кроком його дії будуть виглядати наступним чином:

1. Роздрукувати заяву за формою Р11001 (або отримати з Росії бланк на паперовому носії).
2. Перекласти бланк заяви на мову держави, громадянином якої він є. Це потрібно робити тому, що навряд чи іноземний нотаріус (інше, уповноважена на посвідчення підпису, особа) погодиться підписувати документ, зміст якого він не розуміє.
3. Заповнити бланк заяви на іноземній мові і запевнити його у нотаріуса країни проживання.
4. Якщо засновник ТОВ - громадянин країни-учасниці Мінської Конвенції 1993 (її підписали більшість країн СНД), то заповнений і засвідчений бланк можна відправляти в Росію. Громадянам інших країн (учасниць Гаазької конвенції) належить звернутися до уповноваженого органу та проставити на заповненій і завіреної формою Р11001 ще й апостиль, а вже потім відправляти в РФ.

Представник в Росії, отримавши форму на іноземній мові, обов'язково робить її нотаріально посвідчений переклад.

У тому випадку, якщо засновник зможе прибути в нашу країну для проходження процедури реєстрації компанії, то переклад не обов'язковий. Перекладати заяву та інші папери (протокол загальних зборів, статут) потрібно лише за бажанням засновника, наприклад, якщо він не володіє російською мовою.

Заповнювати заяви потрібно за загальними правилами. Форма передбачає можливість реєстрації ТОВ іноземцями, тому процедура заповнення бланка складнощів зазвичай не викликає. Детальніше про особливості заповнення форми Р11001 ви можете прочитати в нашій статті «Який шрифт використовується при заповненні Р11001? Які ще правила необхідно дотримуватися при заповненні заяви на реєстрацію ТОВ? »

Як направити документи до реєструючого органу?

Передати документи в податкову інспекцію для здійснення реєстраційної дії можна тими ж способами, що при оформленні підприємства російськими громадянами.

При особистому зверненні іноземця в податковий орган йому знадобитися нотаріально посвідчений переклад паспорта. Це потрібно для встановлення особи заявника - без перекладу співробітники інспекції навряд чи зможуть ідентифікувати людину, яка подає заяву про реєстрацію юридичної особи.

У разі передачі документації через представника до паперів потрібно додати ще й нотаріальну довіреність. Вона також повинна мати нотаріально посвідчений переклад, а при необхідності і апостиль (для громадян країн-учасниць Гаазької конвенції).

Практичний приклад реєстрації ТОВ за участю іноземного засновника

Для того щоб все вищевикладене стало зрозуміліше наведемо такий приклад створення товариства з обмеженою відповідальністю двома засновниками, один з яких росіянин, другий - громадянин Вірменії.

Якщо громадянин Вірменії не зможе брати участь в реєстрації створюваного підприємства, йому необхідно надіслати свого представника в Росії (таким представником може бути і другий засновник-росіянин) наступні нотаріально засвідчені документи:

1. Довіреність на проведення загальних зборів.
2. Заповнену та підписану форму Р11001 (вірменською мовою).
3. Переклад паспорта на російську мову.
4. Довіреність на подачу і отримання документів в податковий орган.

в свою чергу:

• Оформляє нотаріально засвідчені переклади на російську мову тих документів, які оформлені державною мовою Вірменії. Хоча законодавчо не заборонено використовувати документи, перекладені і завірені нотаріусом в Вірменії (тут слід враховувати положення Мінської Конвенції 1993 року).
• Бере участь в загальних зборах засновників.
• Подає документи на реєстрацію ТОВ.
• Отримує Лист записи ЕГРЮЛ після скоєння реєстраційної дії.
• При бажанні акредитуючої переводить всі документи (протокол загальних зборів, статут, лист записи ЕГРЮЛ) на вірменську мову і передає їх громадянину Вірменії.

У висновку ж можна сказати, що дана стаття - теоретичний матеріал, і на практиці реєстрація ТОВ з іноземним засновником без його безпосередньої участі застосовується вкрай рідко - занадто багато тяганини. Найчастіше іноземець приїжджає в Росію і вже тут оформляє всі папери (це до речі ще, і простіше, і, швидше за все, дешевше). Але раз законодавчо варіант створення підприємства без участі іноземного засновника не заборонений, то можливо, комусь він знадобиться.

Якщо вам необхідно підготувати документи для реєстрації ТОВ, скористайтеся нашим сервісом «Самостійно зареєструвати ТОВ онлайн» . Сервіс автоматично заповнить всі бланки по введеним вами даними, наші юристи перевірять правильність оформлення документів. Все це дозволить вам скоротити час на підготовку всіх паперів і зареєструвати свою компанію з першого разу.

Підготувати документи для реєстрації ТОВ

Будемо вдячні вам за коментарі до цього матеріалу. Якщо ви не знайшли відповідь на своє питання або у вас є зауваження, побажання, - напишіть нам. Для нас дуже важлива ваша думка!

Корисний матеріал? Поділися посиланням!