07.09.2011 
Юридична компанія «Пепеляєв Груп» повідомляє, що 15 серпня 2011 року Федеральна служба з фінансових ринків опублікувала на своєму офіційному сайті проект змін до закону про акціонерні товариства. Проект передбачає додаткові механізми захисту суспільства і його акціонерів від недружніх поглинань.
Особливості придбання великих пакетів акцій за чинним законодавством
На даний момент особа, яка передбачає спільно з афілійованими особами придбати більше 30% акцій відкритого акціонерного товариства, має право направити акціонерам товариства публічну оферту про викуп у них акцій. Особа, яка викупила більше 30% акцій, має направити власникам решти акцій подібну пропозицію. При цьому до напряму в суспільство обов'язкового пропозиції акціонер не може розпоряджатися більш ніж 30% придбаних акцій.
Визначення розміру пакета акцій набувача
Законопроект уточнює процедуру здійснення обов'язкового пропозиції. В першу чергу зміни стосуються кола осіб, чиї акції враховуються при визначенні частки набувача. Для цього поняття «афілійовані особи» пропонується замінити поняттям «пов'язані особи». До нього увійдуть афілійовані особи, які контролюють і підконтрольні особи, а також особи, які перебувають з набувачем в будь-якому договорі, що дозволяє встановити контроль над відкритим акціонерним товариством.
Збільшення терміну, протягом якого обмежується право голосу набувача
Ще один ключовий момент - набувач великого пакета акцій не може здійснювати право голосу за придбаними акціями до завершення процедури обов'язкового пропозиції. На сьогоднішній день таке обмеження припиняється в момент направлення в суспільство пропозиції. Законопроект подовжує даний термін аж до моменту направлення в Федеральну службу з фінансових ринків звіту про підсумки прийняття обов'язкового пропозиції. Таким чином, термін, після закінчення якого набувач отримує право розпоряджатися всіма акціями, зсувається на 70-80 днів, відведені на прийняття оферти акціонерами.
Обмеження кількості акцій, якими можна розпоряджатися на загальних зборах
В даний час особа, яка купує більше 30, 50 або 75% акцій товариства, має право здійснювати право голосу в межах зазначеного вище терміну тільки в розмірі, що не перевищує таку частку. Опублікований законопроект пропонує при придбанні будь-якого великого пакета акцій обмежити кількість голосів 30% до моменту направлення звіту в Федеральну службу з фінансових ринків.
Право акціонерів вимагати викупу у них акцій
Фінансовий регулятор пропонує законодавчо закріпити право акціонерів вимагати викупу їхніх акцій в разі, якщо обов'язкове пропозицію не було направлено особою, яка була зобов'язана це зробити. При цьому проект уможливлює позасудову процедуру пред'явлення такого вимоги.
Повідомлення ФСФР про направлення добровільного або обов'язкового пропозиції
Закон про акціонерні товариства в чинній редакції розмежовує процедуру направлення в Федеральну службу з фінансових ринків повідомлення про добровільне або обов'язковій пропозиції в залежності від того, чи звертаються акції компанії на біржі. Акціонер публічної компанії зобов'язаний чекати 15 днів з моменту повідомлення Федеральної служби з фінансових ринків перед тим, як направити в суспільство сама пропозиція. Акціонер компанії, акції якої не перебувають в обігу на біржі, може одночасно повідомити Федеральну службу з фінансових ринків і направити в суспільство пропозицію. Законопроект встановлює для будь-яких відкритих акціонерних товариств 15-денний термін розгляду повідомлення Федеральною службою з фінансових ринків.
Узгодження обов'язкового пропозиції з іншими державними органами
За законопроектом в окремих випадках набувачеві необхідно погоджувати напрям обов'язкового пропозиції з іншими державними органами. Так, набувач повинен вказати відомості про можливість виникнення у нього обов'язку направити обов'язкову пропозицію щодо викупу акцій в клопотанні, що спрямовується в Банк Росії (в разі придбання понад 20% акцій кредитної організації). Така ж вимога запропоновано встановити для направлення клопотань у Федеральну антимонопольну службу відповідно до антимонопольного законодавства і законодавства про інвестиції в стратегічні підприємства.
Думка «Пепеляєв Груп»
Вважаємо, що зазначені ініціативи насамперед обмежують можливість швидкого встановлення контролю над акціонерним товариством. Законопроект спрямований на захист інтересів власників малих пакетів акцій, а також на запобігання зловживанням у процедурі обов'язкового пропозиції. Разом з тим необхідно враховувати, що описані нововведення в ході обговорення можуть бути змінені.
Юридична компанія «Пепеляєв Груп» буде стежити за ходом розгляду проекту і розвитком правозастосовчої практики в разі прийняття відповідного закону.
Для отримання додаткової інформації звертайтеся, будь ласка:
в Москві - до Миколи Солодовникова, Керівнику корпоративної практики, по тел .: (495) 967-00-07 або по [email protected] ; Наталії Яриною, Юристу, по тел .: (495) 967-00-07 або по [email protected]
У Санкт-Петербурзі - до Андрія Пеховскому, Керівнику корпоративної практики (СПб), по тел .: (812) 640-60-10 або по [email protected]